360 控股股东清算，周鸿祎却承诺不减持，背后原因令人深思

摘要： 360 控股股东清算，周鸿祎却承诺不减持，背后原因令人深思值得注意的是，公告提到，周鸿祎对奇信志成解散清算股东会的全部议案均未投赞成票，并再次承诺未来一年不会减持。周鸿祎则再次做出...

制作人 |搜狐科技

作者 |梁昌军

8月2日晚间，360（以下简称360）公告称，公司控股股东天津齐信智诚科技股份有限公司（以下简称齐信智诚）部分股东决议解散并清算。

齐信智诚清算后，齐信智成将从360控股股东变更为0股控股股东，原参与私有化的36家财团将直接持有360股股份，360第一大股东将从齐信志成变更为周宏毅。

值得注意的是，公告中提到，周宏义并未对齐信智诚关于解散清算股东会的所有议案投赞成票，并再次承诺明年不减持其股份。

周宏毅也回应称，作为创始人兼董事长，360上市后从未出售过一股，他将与360一起走下坡路，做好360，在报国的道路上毫不吝啬，毫不动摇地站在维护国家网络安全的第一线。

然而，对于参与360私有化、与周鸿祎共事八年的36家私有化财团来说，退出的时候终于到了。

控股股东为什么需要解散和清算？

公告显示，七信智诚股东通过的议案包括5项议案，涉及齐信智诚的解散和清算、资产分配、减持比例原则、360控制稳定预案等。虽然周宏毅没有投赞成票，但由于周宏毅只持有齐信志诚17.38%的股权，这五项决议还是获得了通过。

本次解散清算是七信智诚部分股东依据《股东协议》的相关规定提出的，因为约定的解散条款已经履行，且并非因七信智诚的经营解散或资不抵债导致破产清算。

公告显示，七新智诚《股东协议》中的“提前终止事由”规定，在齐信智诚借款协议项下齐新智诚借款的本息全部清偿后，如有股东要求公司解散，其他股东应当同意（且不得拒绝通过）公司解散、清算的决议。2023年，上述银团贷款的本息已全部清偿，触发解散和清算条件。

这让我们想到了360多年前齐信智诚成立和美股私有化退市的起源。

公开资料显示，齐信智程成立于2015年12月。2016年7月，360宣布完成美股市场私有化，退市估值达93亿美元正版权威资料大全，周宏义和36家机构买家被纳入持股平台齐信志诚。

2018年2月，360通过江南佳界借壳重组在A股市场上市。此前新奥门管家婆免费大全，江南嘉捷以每股7.89元的价格向周宏毅、齐欣智诚等股东发行近63.67亿股，以总价504亿元收购360全部股份，360实现借壳上市。

上述交易完成后，齐信智程成为360的控股股东，并与周宏毅协同行动，周宏义为360的最终实际控制人。

这

上述银团贷款的本息指向360私有化时的银行贷款，而360当时93亿美元的私有化资金部分来源于银行借款。

根据360此前的公告，2016年5月，奇信智诚与招商银行牵头的六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，向其发放了相当于人民币的30亿美元贷款，贷款期限为7年。

2018年3月，在360上市后，七信智诚将360股份约32.97亿股（46.14%）质押给招商银行作为贷款担保。去年8月，360宣布股份全部未质押，上述银行贷款已于去年6月全部偿还。截至

本公告发布之日，齐信智诚持有360股约32.97亿股股份，合计持股比例为46.14%，为360的控股股东，并无质押。

这也意味着，齐信智程自360上市以来，一直没有减持。一方面，这是因为当初重组和定向增发股票有三年的锁定期，后来齐欣智成将股份质押给外界，将这些股份的锁定期又延长了五年。

此前有报道称，在去年8月360宣布齐信智程已解除其全部股份质押后，部分私有化买家团体在质押释放前就一直在准备减持方案，而七信智诚的17名股东于2023年5月成立联营工作，5名买家团体代表提出推动齐信智程的解散和清算，以彻底解决七新智程的流动性问题。齐欣志成的股权。

报道称，有投资者表示，该提案遭到周洪毅的反对，理由是有必要保持上市公司的控制权不变。随后，由于中国证监会《监管函》的要求，该提案被撤回。

据市场分析，在参与360私有化时，买方群体在回归A股上市后，很大程度上看到了其高收益。自2016年参与民营以来，这些财团已经陪伴周宏艺8年多了，退出和减排的需求很大。

公开资料显示，参与360私有化的联合体包括红杉资本、中国建设银行、招商银行、中信集团、泰康人寿、平安保险、阳光保险、华泰瑞联、绿地集团、横店集团等多家创投、银行、保险、产业集团、持股平台等。

然而，360的股价在A股上市后波动非常剧烈，首次上市的市值触及4500亿元，但现在只剩下540多亿元，而最新7.6元的股价已经低于原改制上市时每股7.89元的定增价。

去年年初，360因概念引发一波崛起潮，但在4月，周宏仪与风波脱缘，周宏仪将自己直接持有的近4.47亿股（持股6.25%）分割到前妻胡欢的名下，引发外界对“离婚式减量”的质疑。

当时，360公告称，周宏仪及其协奏演员齐辛志成表示，明年没有增减持股的计划，后来又驳斥了没有规避减持限制的传闻，周宏仪也承诺明年不减持。

控股股东的解散、清算会产生什么影响？

随着齐信智诚的解散和清算，拟通过非交易转让方式分配其持有的360股股份，齐信智成的股东将从通过齐信智诚间接持有360股股份转变为直接持股。

具体来看，齐信智诚在360的持股比例从46.14%降至0%，其上级股东天津新信盛股权投资合伙（有限合伙）直接持有的360股权由0%上升至6.06%。

周宏义由直接持有5.24%的股权，通过齐信智诚间接持有8.02%的股权，转变为直接持有13.26%的股权，成为上市公司第一大股东。

随着齐信智诚的解散和清算，36家民营联合体在成为360的直接股东后360 控股股东清算，周鸿祎却承诺不减持，背后原因令人深思，有了减持股份的可能。这36位股东共持有超过27.23亿股，按360最新股价计算，对应总价值近207亿元。

公告显示，在解散清算期间，齐信志成、周宏毅、胡欢共享大股东减持比例，在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易方式减持总计不超过1%，通过大宗交易减持总计不超过2%。

解散清算完成后，对于七信智诚以实物分配方式解散清算所获得的360股股份，任何股东同意与公司其他股东及胡欢共享主要股东的股权减持额度，且在任何连续90个自然日内，通过集中招标交易减持的股份总数不得超过1%， 大宗交易减少的股份总数不得超过2%。

但是，上述关于周宏毅放弃分配的可减持额度的两项股权减持原则的内容，因周宏仪未投赞成票，不会生效。周宏义再次作出承诺，自齐信智诚股东会关于解散清算的决议之日起一年内不减持所持360股股份。

此外，在360控股稳定性方面，齐信志成、财团股东与周宏毅达成一致。在解散、清算期间，清算组尊重周宏义的实际控制人地位2023澳门资料大全正版，不寻求对360的控制权，周宏义能够实际控制360股股份51.38%的表决权，仍为实际控制人。

清算完成后，买受人股东仍将尊重周宏艺的实际控制人地位，不寻求对360的控制权，包括买受人股东同意在取得本次清算所分配的股份后24个月内放弃对本次清算所分配的360股的表决权，且不会成为第一大股东， 在随后的持股期间以任何形式成为360的控股股东或实际控制人。

公告还提到，未经周宏义同意，买方集团股东不得将本次清算中分配的360股股份以大宗交易或协议转让的形式转让给360竞争对手。

目前来看，360仍将是周鸿祎的最终决定权，但多方股东的套现需求，未来可能会对360造成巨大压力。